作为轴心国三个核心之一，意大利在整个二战期间的存在感都不强。与德国和日本称霸世界的梦想不同，墨索里尼自建立法西斯*权以来，他的目标一直是恢复古罗马帝国昔日的疆土。然而，被戏称为“穷人的帝国主义”的意大利，自身实力太弱，加之军队缺少德国和日本军队的尚武精神，导致意大利在二战期间的军事扩展极为艰难。
年10月30日，意大利国王埃曼努尔三世征召墨索里尼前往罗马授权组阁，墨索里尼在途中向他的信徒们宣称：“一定要恢复意大利古代的光辉业绩。”
年3月，正值世界经济危机时期，意大利则保持着稳定的经济发展，这让墨索里尼有些飘飘然，在一次接受德国记者的采访中，他表示：“假若现代的罗马*府要求把古罗马帝国的殖民地归还意大利的话，则葡萄牙、瑞士、格拉斯哥、班诺尼亚（多瑙河上游），乃至所有的西欧、中欧、南欧，都应当再置于意大利的旗帜下。”
为了恢复古罗马帝国的霸业，墨索里尼也效仿德国提出“生存空间论”，为其侵略扩张提供理论依据。年12月，墨索里尼起草《解决意大利－阿比西尼亚问题的行动计划》中指出：“获得领土的计划首先要在阿比西尼亚（埃塞俄比亚）实现，这是因为他是最后一块没有欧洲主人的土地。”
年3月26日，墨索里尼在纪念法西斯成立20周年的讲话中指出：“不管是从地理和历史上来说，还是从*治上来说，地中海都是意大利的生存空间。而我们说地中海时，当然也包括称之为亚得里亚海的那个湾。在亚德里亚湾，意大利的利益是突出的。”
年3月31日，墨索里尼在致意大利国王《我们为什么要参战》的备忘录中说：“意大利参战后首先要夺取的地方是科西嘉（属法国）、马耳他、比塞大（突尼斯北部港口），以及苏伊士运河和直布罗陀海峡。不取得这些地方，意大利就不是一个真正独立的国家。如果意大利要跻身于世界强国之列，不仅要解决陆地疆域的问题，而且还要解决海上疆域的问题。”
从以上墨索里尼不同时期的表态中，可以清晰地描述出意大利后续的侵略路线。二战前后，意大利入侵埃塞俄比亚、阿尔巴尼亚、法国、希腊、北非以及东非，基本上都是依据墨索里尼的上述构想。
阿比西尼亚（埃塞俄比亚）位于红海南端，是连接欧洲和亚洲海上航线中重要的一环，如果控制了这里，则可以将航线拦腰斩断。
年12月，埃塞俄比亚警卫部队在边境瓦尔瓦尔地区与意军发生冲突，即瓦尔瓦尔事件。墨索里尼借此大做文章，开始向埃塞俄比亚邻近的意属索马里和厄立特里亚增兵。至年9月，意军在两地集中了38万兵力，由东北非总司令博诺指挥。
面对即将到来的侵略，埃塞俄比亚动员37万~47万人，由皇帝赛拉西亲自指挥。埃军虽然人数不少于意军，但只有少数正规部队，绝大多数是各地民团武装。
年10月3日，意军分北、西、南三路入侵埃塞俄比亚，北路由博诺亲自指挥。4日进至埃北部重镇阿杜瓦，双方在北部反复争夺，埃军民在意军进攻沿途，运走粮食，封堵水井，致使意军常因无粮无水而被迫后撤。年1月，埃军在坦皮恩地区与意军展开较量，经过10天恶战，意军损失多人，埃军取得胜利。在西部和南部，意军同样遭到埃军的顽强抵抗，没有取得进展。
年2月，意军在战场上使用大量毒气弹，使埃塞俄比亚军民大批中毒身亡，战斗力骤减。4月初，意军逼近埃首都亚的斯亚贝巴，赛拉西国王亲自率领军队阻击未果。5月3日，赛拉西流亡英国。5日，首都亚的斯亚贝巴沦陷。5月9日，墨索里尼宣布吞并埃塞俄比亚。
阿尔巴尼亚位于巴尔干半岛的中西部，与意大利相隔亚得里亚海，他就是墨索里尼所讲的“亚得里亚海的那个湾。”墨索里尼之所以要入侵阿尔巴尼亚，是因为他可以作为随后进攻巴尔干半岛的前进基地，进而跨过达达尼尔海峡和博斯普鲁斯海峡进入亚细亚。
年4月，意大利提出派驻军队进入阿尔巴尼亚与希腊和南斯拉夫边境地区，遭到阿尔巴尼亚国王索古一世的拒绝。4月7日，意军由古佐尼指挥，分三个集团登陆阿尔巴尼亚。意军在进攻阿海港都拉斯时，遭遇阿军短暂的抵抗，仍于当日占领都拉斯。8日，首都地拉那沦陷。至10日，阿尔巴尼亚全部沦陷。国王索古一世携妻儿经希腊流亡英国。意大利国王埃曼努尔三世自封阿尔巴尼亚国王，并任命巴多利奥为阿总督。
二战爆发后，意大利密切